Sentencia Tribunal Supremo de 12 de noviembre de 2014, ACS contra Iberdrola

Se trata del último escalón de la batalla legal entre el grupo ACS e Iberdrola, iniciado en la Junta General de accionistas de la última celebrada en mayo de 2011.

ACS, a través de una sociedad del grupo, impugnó los acuerdos de modificación de los Estatutos y Reglamento de la Junta de Iberdrola. En primera instancia, la demanda fue desestimada, mientras que la Audiencia Provincial de Vizcaya acogió el recurso y estimó parcialmente la demanda, anulando parte de sendos artículos del Reglamento relativos al derecho de información, así como un artículo de los Estatutos en cuanto a la suspensión del derecho de voto de los accionistas en situación de conflicto de interés.

Frente a esta sentencia el grupo ACS formuló recurso de casación por tres motivos: infracción del derecho de información del accionista, infracción de la regulación del derecho de voto de los accionistas e infracción del derecho de los accionistas a hacerse representar en junta. La sentencia del Tribunal Supremo estima la primera y tercera infracciones y desestima la segunda.

En primer lugar la Sala entiende que resulta ilícita una previsión estatutaria que bien restrinja el derecho de información del socio (los artículos impugnados permitían denegar la información por ser “improcedente”, “inoportuna” o porque “puede perjudicar el interés social”) bien amplíe las facultades de las administraciones o del Presidente de la Junta para denegar la solicitud de información. Explica la Sala que ha rechazado reiteradas veces la concepción restrictiva del derecho de información del socio; ya que la pertinencia u oportunidad de la información que se solicita corresponde enjuiciarla al socio que la solicita; añadiendo que no hay que confundir la publicidad de información que perjudica el interés social con el interés de la sociedad en no difundir determinados datos o el de sus administradores en esconder ciertos detalles de su gestión.

En segundo lugar la Sala considera lícita la previsión estatutaria que priva del derecho de voto al socio por razón de conflicto de intereses. Limitar o suspender el derecho de voto puede hacerse si responde a una justificación razonable y no discriminatoria, aunque por ello el presidente de la junta debe basarse en la ley y no en otras normas como el sistema de Gobierno corporativo de la compañía, que no resultan aptas para privar al socio de este derecho básico.

Por último la Sala examina la validez o no de la cláusula estatutaria que priva del voto al accionista que asiste representado por aquel a quien la cedido onerosamente su derecho de voto. La Sala entiende que es perfectamente lícita tal cesión, ya que el derecho del socio a ser representado en junta por un tercero no puede ser restringido en forma alguna y la cesión del derecho de voto de forma onerosa o gratuita no es contraria al ordenamiento jurídico.

En conclusión, una interesante sentencia que, además de dedicar algunas “perlas” a la compañía recurrida, ha puesto final a una batalla jurídica con primera instancia, apelación y casación en un tiempo record, poco más de tres años.

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